兆科药业(合肥)有限公司

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李氏大藥廠合規政策指引

文件編號: LPHG-20191023

版本1.0
生效日期: 2019 年10月24日
起草單位:集團合規審計部
參與單位:集團人力資源部、財務部、法務部
兆科藥業(合肥)有限公司及所屬分公司
兆科藥業(廣州)有限公司
廣州兆科聯發醫藥有限公司及所屬子公司
兆科(廣州)眼科藥物有限公司
兆科(廣州)腫瘤藥物有限公司
普樂藥業有限公司及所屬子公司
廣州兆康醫院有限公司
中國生命藥物治療有限公司等

第一章 引言
  李氏大藥廠控股有限公司及其子公司、分支機搆(統稱“李氏大藥廠”或“公司”)致力於開發並提供大範圍創新藥物、醫療設備和醫療保健解決方案,促進公共醫療水準和公眾生活品質的提升。作為一家全球化的醫藥公司,公司秉承誠信經營的理念,嚴格遵守各管轄地區的適用法律法規。
  公司致力於遵守高標準的合規及行為準則,並對公司的所有員工施以高標準的商業道德、正直、誠實和守法期望。任何違規行為的發生都與公司信守的價值觀相悖,同時違規行為也會給公司引發法律責任、招致相關處罰或給公司造成嚴重經濟或聲譽損失以及其他不可挽回的負面影響。本檔的目的在於清晰地闡述公司合規管理的運作框架和基本要求,為公司和員工的行為提供合規指引,確保公司、附屬機構及員工的經營管理行為符合外部法律法規、監管規定、行業準則、職業道德和內部公司章程、規章制度、行為準則等要求。
  公司為合規管理提供物質保障和必要的人力、物力、財力和技術支援,確保本檔能夠得到全面、有效的執行。

  1.1 適用主體及範圍

  本檔適用於李氏大藥廠控股有限公司及其子公司、分公司等附屬機構,包括但不限於兆科藥業(合肥)有限公司、兆科藥業(廣州)有限公司、兆科 (廣州)眼科藥物有限公司、兆科(廣州)腫瘤藥物有限公司、廣州兆科聯發醫藥有限公司和中國生命藥物治療有限公司等,具體適用範圍為上述實體涉及的全部業務與事宜,包括但不限於生產、研發、銷售、推廣、參與競標、獲得審批、日常運營等方面。
  公司的商業夥伴(包括但不限於供應商、經銷商等)應認同公司的合規文化、遵守相關法律法規、嚴禁腐敗、對其員工的健康與安全負責、保障產品及服務的品質、遵守與環保有關的法定標準。

  1.2 合規管理的原則

  公司基於下列原則制定、修訂、解釋、執行本檔:
(1)全面性原則。公司的合規要求覆蓋各業務領域、各部門、各級子公司和分支機搆、全體員工,貫穿決策、執行、監督全部流程。公司的管理人員應當以身作則,充分履行其監督和管理職能,對其自身和下屬的行為負責。
(2)協同性原則。為確保公司合規管理體系的有效運行,合規管理與法律風險防範、監察、審計、內控、風險管理等工作應當相統籌、相銜接。
(3)獨立性原則。本檔的適用物件應當嚴格依照法律法規等規定對公司和員工行為進行客觀評價和處理。
(4)及時性原則。針對法律法規、規範性檔、監管政策、自律規則的最新要求和本檔執行過程中出現的新問題,公司將及時對本檔進行修訂,以反映公司所屬行業發展的新動向和公司合規管理的實際需求。
(5)強制性原則。凡是不遵守合規行為準則及其支持性政策或違反業務所在國法律法規的行為,公司都會予以徹底調查並採取相應的處理措施,包括但不限於重新培訓、懲戒或其他糾正措施,更嚴重者會被解雇或遭受刑事和/或民事罰款以及其他處罰,具體視相關法律而定。

  1.3 合規管理的目標

  公司希望通過建立和運行完善的合規管理體制,實現以下目標:
(1) 通過建立長效的合規管理機制,使合規管理適應公司發展戰略需求,並持續有效符合外部監管要求,降低公司的合規風險。
(2) 培育“合規從高層做起、全員全面合規、合規創造價值”的合規文化,營造“全員合規、主動合規、違規必究”的合規氛圍。

第二章 合規管理體系

  2.1 合規管理組織架構

  由公司董事會指定一名董事擔任公司首席合規官,按照董事會的要求統領、規劃公司整體合規管理工作。
公司設立合規審計部,直接向首席合規官彙報工作,並對公司董事會負責。合規審計部設置合規總監、合規經理及專員等職務,負責開展集團公司及下屬關聯企業的具體合規管理工作。
  2.2 董事會的合規管理職責
(1) 審查、批准公司整體合規管理戰略規劃、基本制度及工作方針;
(2) 審查、批准合規審計部年度工作計畫、專項管理方案及工作報告;
(3) 推動完善合規管理體系;
(4) 決定首席合規官的任免;
(5) 決定合規審計部門的設置和職能;
(6) 研究決定合規管理有關重大事項;
(7) 按照許可權決定有關違規人員的處理事項;
(8) 根據公司所在地法律及《公司章程》、備忘錄及本檔規定的職權履行合規監督職責。

  2.3 監事會的合規管理職責
  根據公司所在地法律及《公司章程》、備忘錄及本檔規定的職權履行合規監督職責。
  2.4 經理層的合規管理職責
  經理層包括集團公司及各下屬公司的總經理、各部門負責人等高級管理人員,其主要合規管理職責如下:
(1) 根據董事會指示,參與公司各項合規管理制度的調整及實施;
(2) 明確並遵守公司合規管理制度及流程,確保合規要求融入業務領域;
(3) 在職權範圍內,負責公司合規制度及管理措施在本公司、本部門內的具體落實及執行;
(4) 及時制止並糾正不合規的經營行為,按照許可權對違規人員進行責任追究或提出處理建議;
(5) 配合合規審計部開展、落實合規調查、處置措施、制度宣貫等具體合規管理工作;
(6) 經董事會授權的其他事項。
  2.5 合規審計部的合規管理職責
  為完善公司合規管理及風險防範,按照集團公司董事會要求,組織並推進公司具體合規管理事務的開展,其職責包括但不限於:
(1) 負責建立並完善公司的合規管理制度及措施;
(2) 負責協調、監督公司合規制度及措施的落實;
(3) 負責組織並開展公司合規培訓及宣傳工作;
(4) 負責開展公司重大合規風險事件的合規調查、處置工作;
(5) 按照集團公司董事會及首席合規官要求,開展專項合規審查、審核工作;
(6) 按集團公司董事會要求,組織並推進公司合規審計工作;
(7)集團公司董事會及首席合規官指派的其他合規管理事務。
  2.6 法務部的合規管理職責
(1) 為公司合規管理事務提供日常法律支援;
(2) 參與、配合公司重大合規風險事件的調查、處置;
(3) 配合、協助合規審計部開展、落實具體合規管理工作。
  2.7 財務部的合規管理責任
(1) 負責執行本部門的合規管理要求;
(2) 配合合規審計部開展合規管理及合規審計工作;
(3) 參與、公司重大合規風險事件的調查以及其他合規工作。
  2.8 人力資源部的合規管理職責
(1) 安排新入職員工簽署相關合規承諾檔,在入職培訓或新員工訓練中強調合規和組織價值觀;
(2) 與合規審計部協同制定合規培訓計畫,組織開展合規培訓,並完成相關考核工作;
(3) 參與、配合公司重大合規風險事件的調查以及其他合規工作;
(4) 配合合規審計部落實各項處置措施。
  2.9 工會及其他業務部門的合規管理職責
(1) 遵守並落實公司合規管理制度,對本部門工作人員職業行為合規性進行監督管理;
(2) 配合合規審計部等部門開展、落實具體合規管理工作;
(3) 參與並配合公司合規培訓、宣傳及相關考核工作;
(4) 合規審計部、人力資源部及其他相關部門在處理相關合規舉報、投訴、報復等問題時涉及職工權益的,可協調並要求工會及其他業務部門協助處理,工會及其他業務部門應給予積極配合。

第三章 合規行為基本準則

  合規行為基本準則分為兩類,一類是普遍適用於公司各個業務流程的通用準則,另一類是主要針對於某一業務流程要求的專項準則。本文件僅提供了公司合規行為管理的部分基本準則,本檔未列明但公司相關檔有要求的,公司及員工仍有義務按照相關合規要求執行。
  本檔中所規定的“政府官員”包括政府或其任何機關、機構或部門或國際公共組織的任何幹部或職員,或代表政府或機關、機構或部門或國際公共組織從事公共行政事務的個人。
  本檔中所規定的“任何財物”包括但不限於以下內容:現金或現金等價物、禮品卡、折扣、禮品、材料、廠房或設備的使用、娛樂、餐飲、交通、住宿、保險金和/或未來就業的承諾。
  本檔中所規定“HCPs”包括醫療、牙科、藥劑或護理領域的專業人員,或其他任何在其專業活動中可能開具藥品處方或推薦、採購、供應藥品或將藥品用於病人的人員,如執業醫師、醫務工作者、提供醫護服務的醫院職工等。

  3.1 通用準則
  3.1.1 反腐敗與反賄賂
  公司特別重視誠信和透明性,並對任何形式的腐敗行為採取零容忍的態度。公司每位員工必須遵守《中華人民共和國反不正當競爭法》、香港特別行政區的反腐敗法律法規、美國《海外反腐敗法(“FCPA”)》、英國《反賄賂法(“UKBA”)》、其他有關反腐敗的法律法規和政策以及本檔的規定。當上述法律法規、政策及規範性檔在內容上存在不一致的,則應適用相對較高標準的規定。
  嚴令禁止公司員工為說服個人或官員説明公司、個人或實體獲取或保留業務或獲取不正當商業利益,提供、承諾、行使、委託或同意向任何業務合作夥伴、HCPs、經銷商、終端客戶或政府官員或官方贈予任何財物。公司任何員工不得為獲取或維持業務行使或收受金錢、物品或其他任何財物的賄賂。
  不論何種情況下,不應利用禮品、招待和差旅、食宿等不當地影響決策程式。禮品、招待和差旅、食宿等應僅出於合法商業目的、符合適用的法律法規。
  禁止公司及員工向政府官員、HCPs、經銷商或顧客贈予或提供(無論是通過直接或是間接方式)禮品、現金、現金替代物(如禮品卡或預付費卡)或個人服務。公司亦禁止以任何形式向前述人員的家庭成員或私人朋友給予禮贈。公司僅在法律規範允許且合理、必要範圍內偶爾提供推廣輔助用品、醫用物品及教育物品,且均不得以對公司產品的處方、推薦、採購、供應、使用或推廣等義務作為條件,並應當同時符合本檔及公司其他相關制度的規定。
  出於合法的商業目的,公司如需支付HCPs、經銷商、終端客戶和潛在客戶合理、真實的招待、食宿和差旅費用,則應保證該等費用均是必要的且必須的,且不能通過其他方式(如視訊會議、電話會議或書面通信等)實現合理減免。前述招待、食宿和差旅費用費用的支付應嚴格執行公司相關財務制度,且不得違背適用的法律法規的強制性規定。
  公司可在符合適用的法律法規的前提下提供資助或捐贈等支援。提供的支援必須與任何過去、現在或將來的商業交易或交情無關。資助和捐贈的直接物件必須始終為合法存續的機構或組織,原則上不得以任何方式直接向任何自然人提供任何資助和捐款。
  3.1.2 反壟斷與反不正當競爭
  公平競爭有助於培養良好的市場環境,實現更高的社會效益。公司致力於在市場上進行自由開放的競爭,並以高品質且具有競爭力的產品和服務以及公司員工的才幹和奉獻而取得成功。因此,員工必須確保其所有競爭性資訊以合法合規的方式獲得,且符合有關保護保密和私有資訊利用的所有適用法律規範。
  公司及員工不得簽署或參與限制競爭或違反包括《反不正當競爭法》、《反壟斷法》在內的相關法律規範中的禁止性規定,如濫用優勢地位、壟斷或企圖壟斷的協議、合同或活動。禁止與競爭對手簽署限制競爭的協定。任何涉及競爭對手的合法活動(如授權合約)應在公司法律顧問的指導下方可進行。
  3.1.3 反洗錢
  公司禁止參與任何涉嫌洗錢的活動,不為任何洗錢活動提供便利。公司及所有員工都必須遵守《中華人民共和國反洗錢法》等相關法律規範,嚴格執行公司現行關於融資與支付等財務及管理制度。
  遵循“瞭解你的客戶”原則,在開展相關產品銷售、技術或資產轉讓等業務時,相關具體業務部門應履行客戶身份識別義務,並保留相關客戶身份資料和交易記錄,自業務關係結束當年起至少保存5年。
  相關業務部門在處理具體業務中所涉及的收付款環節時,必須嚴格執行公司的相關財務制度。公司業務所涉資金往來,應通過企業帳戶間資金劃轉方式進行,避免現金交易;原則上應保證收付款帳戶與相關具體業務簽約主體保持一致,如必須委託協力廠商進行收付款,應核實確認協力廠商合法身份,並事先取得有效的收付款書面委託;如發生退款行為,應按原支付途徑,將資金退回原付款人的銀行帳戶。
  公司財務部門應按照反洗錢相關規定做好交易備查登記和大額交易報告。
  3.1.4 貿易管制
  公司在開展具體業務時,應遵守《中華人民共和國對外貿易法》、《中華人民共和國海關法》及《海關稽查條例》等相關法律規範以及其他中華人民共和國(含香港地區)及相關業務所屬國家的出口管制、貿易管制和有關貨物禁運的法律規範性檔的規定與要求,確保所開展的產品、技術進出口等業務符合有關出口管制、貿易管制和貨物禁運的規定。
  公司開展涉及國際貿易的業務時,相關業務部門應先行對貿易相對方進行必要的主體資信、履約能力、經營合規性等方面的調查;諮詢並瞭解貿易相對方所在國的貿易法規和相關政策,盡可能避免發生貿易糾紛或貿易違法、違規事件。
  3.1.5 避免利益衝突
  在做出各類商業決定時,所有員工均應首要考慮公司利益,避免利益衝突,禁止員工以犧牲公司利益為代價獲取個人利益。利益衝突的形式包括員工未經公司允許直接或間接與公司進行交易,或從事妨礙其履行崗位職責的兼職工作,經營與公司相競爭的業務,從公司的供應商、競爭對手或客戶處接受報酬、財物或持有大量財務利益等。員工的親屬或具有親密關係的人員的行為、地位、職務導致或可能致使員工失去客觀性,亦會構成利益衝突。
  員工有義務避免出現或是造成其個人利益和公司利益之間的衝突,有任何潛在利益衝突的員工必須向其主管或公司合規審計部予以披露和/或尋求批准。
  3.1.6 資訊保密
  員工應嚴格保守在工作過程中所知悉的公司保密資訊以及公司負有保密義務的保密資訊,包括但不限於行銷計畫、銷售資料、臨床和醫療資料、客戶和員工記錄、製造技術、定價資料和關於業務發展機會的資訊等,員工只能依據其崗位職責和許可權使用該等保密資訊且應遵循法律法規及公司的使用要求。禁止員工利用公司的任何非公開資訊從事內幕交易。
  3.1.7 知識產權保護
  3.1.7 知識產權是公司的重要資產,對於保持公司的競爭優勢至關重要。公司的知識產權包括專利、商標、商業秘密和著作權,以及科學和技術知識、專有技術和在業務活動過程中收穫的經驗。員工應當支持公司知識產權的建立、保護、維護和防護,並以負責的方式使用。員工應當尊重他人的知識產權。未經授權使用、盜竊或盜用協力廠商的機密資訊或知識產權可能會使公司和員工個人受到嚴重罰款、訴訟、禁令或刑事處罰。
  3.1.8 商業夥伴的選擇
  公司有義務瞭解合作夥伴,並應明確與公司合作或開展業務的協力廠商知曉並同意公司的合規政策。
  公司與協力廠商供應商或服務商展開具體合作前,相關業務門應對該服務商及供應商的經營資質、許可以及信用、違規等記錄開展必要的前期調查及審核。調查過程至少應該包括:營業執照的驗證、企業資質的檢查、互聯網檢索和經銷商在當地政府備案的對外業務的審查和以往商業交易中經銷商信譽的背景調查(尤其是否存在行賄或受賄史)。相關業務部門應保留上述前期調查的書面報告及資料,並在履行公司合同簽審或立項審批程式時,同時提交上述調查報告。
  涉及公司重要專案的,相關業務部門應將前期調查報告彙報合規審計部、法務部、財務部等相關部門,由各部門結合實際需要,酌情聯合開展專項合規調查。

  公司與協力廠商供應商或服務商開展具體合作前,應要求該供應商或服務商出具書面的《合規承諾函》,承諾嚴格遵守所適用法律法規中關於反腐敗、反商業賄賂及反不正當競爭的規定以及本檔和公司執行的其他合規政策。

  3.2 專項準則
  3.2.1 試驗研發
  公司重視試驗研發活動,並希望通過創新為患者帶來安全高效的產品。公司的研究活動(包括但不限於臨床前研究、臨床研究)應當嚴格遵循所有的法律、法規、規範和道德標準、倫理要求進行設計、審查和執行,選擇適格的合作方,保護相關研究的合法性,確保研究資料真實、有效、合法。
  公司開展的研究開發活動應當經過充分的科學論證,按照流程提出研究專案立項申請,開展可行性研究,編制可行性研究報告,並按照規定的許可權和程式進行審批。
  研發專案開展過程中,研發部門應加強保密管理,明確界定核心研究人員範圍,約定研究成果歸屬、離職條件、離職移交程式、離職後保密義務、離職後競業限制年限及違約責任。嚴格落實崗位責任制,確保研究過程高效、可控。委託外單位提供研究相關服務的,應當核實服務單位的資質許可,明確約定研究成果的產權歸屬、研究進度和品質標準等相關內容。
  研究項目結束,研發部門應對研究成果進行獨立評審和驗收,對研究結果申請專利或作為非專利技術、商業秘密等進行管理。
  3.2.2 採購管理
  公司通過完善採購業務相關管理制度加強採購活動管理。員工應當嚴格按照請購、審批、購買、驗收、付款、採購後評估等流程的職責和審批許可權的規定辦理採購業務。公司通過建立價格監督機制,定期檢查和評價採購過程中的薄弱環節,確保採購的物資、服務來源合法、品質可靠、價格合理,能夠滿足公司生產經營需要。
  採購部門應根據市場情況和採購計畫合理選擇採購方式,嚴格按照公司的要求進行供應商的篩選和評估、資信核查,確定合格供應商。
  採購部門應當根據確定的供應商、採購方式、採購價格等情況擬訂採購合同,按照規定流程提交法務部、財務部、合規審計部等部門審核進行風險控制,經公司領導批准同意後,按照規定許可權簽訂採購合同。
  採購部門嚴格執行公司制定的採購驗收制度,及時安排專門的驗收機構或驗收人員對採購專案的品種、規格、數量、品質等相關內容進行驗收,出具驗收證明。
  採購部門要依據採購合同中確定的主要條款跟蹤合同履行情況,對有可能影響生產或工程進度的異常情況,應出具書面報告並及時提出解決方案。
  3.2.3 產品生產
  公司致力於完善品質體系,通過加強程式控制,製造和供應符合最高品質標準的產品和服務,並以滿足並超越客戶需求為目的。公司遵從適用的法規、規範、以及嚴格的內部品質標準來進行產品生產製造,並要求供應商和合作夥伴遵循相應的品質標準。
公司在生產建設活動中嚴格執行適用的安全生產、環境保護法律法規,完善公司生產規範和安全環保制度,加強監督檢查,及時發現並整改違規問題。公司追求以環保的方式開展業務,不斷提高業務活動的可持續性,儘量減少業務活動對於環境的不利影響。
  3.2.4 市場行銷
  公司通過合法合規方式,運用銷售折扣、銷售折讓、信用銷售、代銷和廣告宣傳等多種策略和行銷方式實現銷售目標。
  公司有權選擇以折扣、返利的形式銷售產品,公司產品的銷售定價及優惠政策最終由公司董事會(或授權財務部門)批准後確定。具體優惠方案及幅度由供銷雙方在開展具體銷售業務前通過書面協定方式確定。
  公司不允許任何形式的小金庫或在會計帳簿之外另設帳戶。支付給代理商或服務商的傭金數目應與所提供服務的市場價值相匹配,且均須通過財務部依據相關財務制度同意支付,同時所支付的全部傭金均應適當、準確地記錄於公司帳簿中。在未向公司報告,且在將返利或折扣適當、準確地記錄於公司帳簿之前,公司任何員工不得提供或收受銷售返利和折扣。
  公司通過完善客戶服務制度,加強客戶服務和跟蹤,提升客戶滿意度和忠誠度,不斷改進產品品質和服務水準。
  公司的宣傳推廣活動應當符合法律法規的要求,公司禁止對商品的性能、功能、品質、銷售狀況、用戶評價、曾獲榮譽等作虛假或者引人誤解的商業宣傳行為。公司禁止通過組織虛假交易等方式,説明其他經營者進行虛假或者引人誤解的商業宣傳。公司自行或者委託他人設計、製作、發佈廣告應當合法合規,並依法取得政府主管部門的許可或批准。
  3.2.5 學術交流活動
  公司出於獨立的學術交流、公共福利、科學或教育的目的可依法組織或參與、資助相關醫藥領域的學術會議及交流活動(下稱“學術交流活動’)。
  上述學術交流活動的資助及/或參與費用應依據所簽署的有效協議的約定直接支付給具體活動的組織者(或授權承辦單位)。如果活動組織者為學術或醫學協會,必須確定會議的組織獲得相關法律和內部規定的授權,同時必須向公司提供營業執照影本;如果組織者為地方政府組織,則必須具有進行所資助活動的所有必要書面批准或授權。上述學術交流活動的資助或參與均不應與任何等價交換觀念有關或被視為誘導與出席者或參加者有關的業務獲得或保留。公司禁止直接或間接支付或報銷任何醫療保健專業人士參加協力廠商組織的會議或研討會的費用。
  對於公司聘請協力廠商專業機構在公司組織的學術交流活動中進行教課、培訓,如需支付合理、必要的服務費的,則應按照公司與其簽署的相關服務協定進行支付。同時,雙方應保證上述服務費用的支付,與任何過去、現在或將來的商業交易或交情無關。
  3.2.6 財務管理
  公司建立和完善預算編制工作制度,明確編制依據、編制程式、編制方法等內容,確保預算編制依據合理、程式適當、方法科學。
  公司根據自身發展戰略,科學確定投融資目標和規劃,完善嚴格的資金授權、批准、審驗等相關管理制度,加強資金活動的集中歸口管理,明確籌資、投資、營運、費用報銷等各環節的職責許可權和崗位分離要求,定期或不定期檢查和評價資金活動情況,落實責任追究制度,確保資金安全和有效運行。
  公司加強業務的會計系統控制,建立公司業務的記錄、憑證和帳簿,按照法律規定的統一會計準則制度,明確會計憑證、會計帳簿和財務會計報告的處理常式,加強會計檔案管理,保證會計資料真實完整。
  公司嚴格執行會計法律法規和國家統一的會計準則制度,加強對財務報告編制、對外提供和分析利用全過程的管理,明確相關工  作流程和要求,落實責任制,確保財務報告合法合規、真實完整和有效利用。
  公司嚴格遵守適用的稅收法律政策,依法申報繳納稅款,依法開具和收取發票。
  3.2.7 環境保護、職業健康與安全(EHS)
  公司本著對員工和社會負責的態度,注重環境保護和職業健康安全管理。在向客戶提供 清潔、優質產品的同時,致力於環境保護和員工的安全健康條件,提倡綠色文明和安全文明的建設與維護。
  公司將嚴格遵守《中華人民共和國環境保護法》、《中華人民共和國安全生產法》、《中華人民共和國職業病防治法》、《中華人民共和國藥品管理法》以及規範《藥品生產質量管理規範》(GMP)等法律規範及有關環境保護、職業健康及生產安全方面的國家及地方政策,並依據實際需要,逐步建立、完善EHS管理體系。為公司確定環境、職業健康安全管理方面總的指導方向和行動準則,並為建立更加具體的環境、職業健康安全目標指標提供一個總體框架。
  公司各部門負責人應負責協調、響應EHS管理要求,開展相應的員工培訓與學習,特別是在職業健康、環保和工藝、設備和設施、產品/運輸和工廠安全生產等方面。各部門負責人應定期檢查上述培訓及學習成果,並把以上工作的跟蹤結果上報告給公司管理層,以保證公司管理層能夠及時得知EHS管理現狀和問題,並制定相應措施。
  3.2.8 勞動政策
  公司嚴格遵守勞動法律法規,健全完善勞動合同管理制度,規範勞動合同簽訂、履行、變更和解除,致力於營造公平、互相尊重的工作環境,維護員工合法權益。
  對於在產品技術、市場、管理等方面掌握或涉及關鍵技術、知識產權、商業秘密或國家機密的工作崗位,公司應當與該崗位員工簽訂有關崗位保密協定、競業禁止協定,明確保密義務和競業限制義務。
  公司對選聘人員試用期和崗前培訓制度,對試用人員進行嚴格考察。試用期滿考核合格後,方可正式上崗;試用期滿考核不合格者,應當及時解除勞動關係。
  人力資源部門應當嚴格執行公司人力資源的激勵約束機制,對各級管理人員和全體員工進行嚴格考核與評價,以此作為確定員工薪酬、職級調整和解除勞動合同等的重要依據,確保員工隊伍處於持續優化狀態。
  3.2.9 公共關係
  資訊披露:員工代表公司或有可能被認為代表公司進行的溝通,不論是書面的、口頭的或是其他任何形式的,應當準確、公正並事先取得公司適當的授權。
  社會責任:公司參與的捐贈、社會公益、社區活動應當符合量力而行、合法合規,並須嚴格履行公司內部相關審批手續。
  企業文化:公司致力於培育具有自身特色的優秀企業文化,引導和規範員工行為,創造優良的公司形象。公司員工應當積極配合公司、嚴格約束自身行為,避免有損公司形象的行為。

第四章 合規管理措施

  4.1 合規風險識別
  合規風險識別的目的是發現、評估公司潛在的合規風險(內部或外部)行為,以便採取適當的措施管理合規風險,達成公司合規管理的目標。公司應當採用適當的風險評估方法,綜合考慮風險發生的可能性、風險發生後可能造成的影響程度以及可能持續的時間,對識別的風險進行分析和排序,確定重點關注和優先控制的風險。常用的風險評估方法包括問卷調查、集體討論、外部諮詢、管理層訪談、行業標杆比較等。

  基本流程:
  制定評估方案。合規審計部草擬合規風險評估工作方案,方式包括業務部門回饋調查問題、合規審計部組織訪談、聘請外部服務機構等,提交董事會批准。
  實施風險評估。合規風險評估工作方案經董事會批准後,合規審計部牽頭組織實施,包括制定相關調查問題,邀請外部諮詢機構入場、組織業務部門人員訪談等。
  風險評估報告。通過實施合規風險評估方案,識別和分析公司業務的合規風險點,在外部機構的配合下,形成合規風險評估報告,包括識別的風險、應對方案、應對措施等,提交公司董事會。
  修訂公司流程制度。根據公司董事會審批通過的風險評估報告,修改和完善公司的制度流程。

  4.2 合規審查
  合規審查是由合規審計部根據公司的合規義務、合規目標和合規風險對具體事務涉及合規的問題進行審查。公司將合規審查作為規章制度制定、重大事項決策、重要合同簽訂、重大項目運營、高風險或敏感業務活動等經營管理行為的必經程式,公司的合規審計部應當及時對不合規的內容提出修改建議。
  基本流程:
  提交審查申請。需求部門向合規審計部提交合規審查申請。申請材料包括《合規審查申請表》、業務文本/專案方案、背景介紹、交易對手資質檔等相關材料;
  核實審查範圍。合規審計部收到審查申請及相關材料後,應當審查資料是否全面,並及時要求送審單位解答相關疑問或補充相關材料;審查申請事項是否屬於合規審查範圍。對於不屬於合規審查範圍的事項,在說明原因後退回申請部門;
組織全面審查。合規審計部組織進行全面審查,並在必要時提請外聘協力廠商機構協助審查,製作審查意見;
回饋審查意見。合規審計部製作審查意見後,向申請部門回饋審查意見、解答相關問題或進行持續溝通;
開展二次審查。根據申請部門的要求對申請審查事項進行二次審核或修訂;
聯合審查。依據專案實際需要,合規審計部可酌情協調法務部、財務部等相關部門配合開展聯合審查;
審查材料歸檔。合規審計部對合規審查過程中發生的資料進行整理歸檔。
  4.3 合規盡職調查
  合規盡職調查是公司在協力廠商機構(如供應商、經銷商、仲介機構、合作夥伴等)開展商業合作前,對協力廠商機構的合規性開展的調查,以降低或避免與協力廠商開展合作招致的交易風險。合規盡職調查的啟動主要是針對初次合作機構,如該合作機構位於高合規風險區域或屬於重大專案合作機構,則應適當加強合規盡職調查強度。合作盡職調查一般由業務部門在合規審計部的指導和協助下進行。協力廠商機構對公司開展的盡職調查活動,應由公司指定部門接洽,並作為相關材料統一出口。
  基本流程:
  資信資訊收集。業務部門與協力廠商機構接觸並開展實質性商洽前,應根據業務實際類型要求對方書面介紹其基本情況(含股東、實際控制人、董監高人員資訊)並提交主體資格和相應業務許可文件;屬於重大專案合作機構或高合規風險區域機構的,可以使用調查問卷等工具收集資訊;
  網路資信核查。業務部門通過互聯網等方式檢索協力廠商機構的相關資訊,並將協力廠商機構提供的資訊與檢索取得的資訊進行比對核查,發現有效資訊應要求協力廠商機構澄清。互聯網檢索網址包括:企業信用資訊公示系統、信用中國、裁判文書網、中國法院執行資訊公開網、百度、企查查、行業主管部門網站等;
  實地走訪核查。根據業務需要組織業務部門、財務部及合規審計部、法務部人員對協力廠商機構進行實地走訪、開展現場盡職調查,及就相關資訊向主管部門核實;
  核查資料整理。業務部門將協力廠商機構提供或檢索取得的材料進行整理,如無明顯矛盾或風險,可決定繼續商洽合作。如整理發現相關疑慮或潛在風險事項,應向合規主管部門提出諮詢建議,並參考合規審計部的諮詢意見決定是否繼續開展合作;
簽署合規承諾檔。業務部門決定與協力廠商機構簽署合作的,應求協力廠商機構簽署合規承諾檔;
提交合同簽審要求。業務部門草擬的交易檔公司並提起合同簽審程式時,應一併提交搜集整理的合規調查資料。如有必要,合規審計部、法務部及財務部有權要求業務部門補充提供相關材料。
  4.4 違規事件調查
  違規事件調查是對於公司合規審查、審計過程中發現的異常情況和受理的投訴、舉報事件,公司將安排適當的機構及人員開展合規調查。調查的方式包括檔審核、詢問當事人、實地考察等。員工應當主動配合公司的合規調查,如實陳述相關事實。調查形成的報告將為公司業務決策、問題處理或事件處置提供參考。
  基本流程:
  接受案件。合規審計部收到舉報、審計、管理層疑慮等異常問題時應當如實記錄;
初步評估。合規審計部對異常問題進行初步評估,如是否屬於調查範圍、是否具有明確調查物件、是否有明確違規事件等,決定是否開啟調查。如認為無調查價值或不屬於調查範圍,需及時答覆問題提出主體;
制定調查方案。對於決定開展調查的案件,分派調查團隊,指定調查方案。同時決定是否採取即行保護措施;
實施調查。調查團隊根據調查方案實施調查,調查過程中應妥善保存收集的證據材料,形成清晰完成的記錄;
形成調查報告。調查結束後,調查團隊應當形成書面的調查報告,報告內容一般包括案件基礎資訊、調查過程、主要發現、調查結論、處理意見和證據材料;
  調查終結。調查報告提交公司董事會審議,形成處理方案;
處理方案執行。根據核實結果或確定的處理方案,答覆舉報人員,並對涉嫌違法違規的人員進行處理;
存檔結案。處理方案執行完畢後,合規審計部匯總案件調查、處理過程中形成記錄和材料,存檔保存。

  4.5 合規報告
  合規報告一般是指合規審計部按照公司要求,就專題合規專案製作並發佈的有關合規管理及風險測評的書面報告。公司合規審計部應按照公司董事會或首席合規官的要求,及時提交專項合規報告。合規報告一般包括以下內容:(一)專題專案合規管理的基本情況;(二)專題專案涉及違法違規行為、合規風險的識別、評估及整改情況;(三)專題專案後續合規管理的建議和舉措;(四)公司認為需要報告的其他內容。
合規報告由合規審計部出具,並直接彙報公司首席合規官;對於設計公司重大合規風險事件及重要合規管理措施的報告,首席合規官應將合規審計部提交的合規報告彙報給公司董事會。
  4.6 合規諮詢
  合規諮詢是指員工可以通過線上或線下的方式,實名或匿名向公司合規管理部門報告或諮詢涉及合規管理的有關事項或取得相關材料。
  基本流程:
  諮詢受理。合規審計部要對收到公司內部部門及相關員工的諮詢問題進行記錄;
諮詢答覆。對於能夠立即回復的問題,應當立即回復,如果諮詢的問題較為複雜,需進行調研和內部討論才能答覆,應在五個工作日或與諮詢人商定期限內予以答覆;如涉及公司重大事項,應在彙報公司首席合規官並經確認後,再行答覆。
記錄留存。合規審計部答覆後應將回復內容進行記錄留存。
匯總整理。合規審計部應定期(如按月度或季度)對諮詢問題進行匯總整理。
  4.7 合規審計
合規審計是公司發起的,對指定單位、部門或人員具體合規問題或整體合規管理情況進行的審計。根據審計物件的不同可分為內部審計、外部審計(如供應商審計)。公司開展供應商審計(SupplierAudit)應在合同中事先確定“有權審計條款”,並按合同約定執行審計避免審計條款成為具文。
  4.8 外部合規服務
  公司委託外部專業機構對公司合規管理提供各項服務。如委託外部機構協助開展外部合規審計和合規培訓、合規風險評價以及提供合規指導等。外部服務機構的選擇應當充分考慮服務費用標準、服務機構的聲譽、服務品質、服務機構的資質和公司的實際合規需求等,選任程式應當符合公司的相關規定。

  第五章 合規培訓與宣傳

  5.1 合規培訓
  5.1.1 培訓對象
  全體員工。受訓員工包括管理層、新員工和普通崗位員工。針對員工的培訓分為定期培訓和專題培訓。定期培訓是指按照公司需要定期對全體員工進行合規準則及法規的培訓,包括對於新員工的培訓;專題培訓應當以風險評估的結果為依據,根據部門、崗位、業務活動和合規風險話題進行專項設計。公司應當結合業務開展的實際需要,給公司的全體員工(含管理層)進行有針對性的專題合規培訓。
供應商、代理人等外部機構。公司可針對外部供應商、經銷商、代理人等(即“協力廠商代表”)進行合規培訓,並要求其知曉並遵守公司的合規政策。
  5.1.2 培訓方式
  培訓方式包括線上教學、線下學習、教材自學等方式。線上教學包括公司組織受訓人員通過網路、視頻直播、電話會議等方式接受線上遠端培訓。
合規審計部可以視情況實際需要,安排公司聘請協力廠商專業機構開展相應專題培訓活動。
  5.1.3 培訓要求
  實用:針對與培訓對象和職責相關的業務和合規風險量身定制並易於員工理解;
強制:合規培訓為公司強制培訓,培訓物件及範圍由公司指定,員工無權自行選擇;
持續:在機構成立或員工加入時就提供並持續提供培訓;
有效:評估培訓的有效性(如開展測試),並根據培訓物件的回饋進行調整;
及時:根據合規政策的變化及時調整合規培訓的內容;
留痕:記錄並保存培訓記錄,存檔備查。
  5.1.4 培訓考核
  針對培訓內容,合規審計部應協調人力資源部擬定考核方案,製作相應考核試題。由人力資源部組織實施具體培訓考核工作,並將考核結果納入公司員工績效考核。公司各個部門及全體員工均需積極配合合規培訓考核工作的開展。
  5.2 合規宣傳
  合規宣傳可以分為內部宣傳和外部宣傳,合規宣傳的目的是將公司的合規要求傳達給內部員工和外部合作夥伴、社會公眾,提高內外部人員的誠信意識、道德水準,提升公司形象。

合規宣傳的方式多種多樣,可以有針對性的採取公司網站、郵件、定期報告、主題活動、社區活動、協同辦公平臺等形式進行。通過持續的合規宣傳活動,夯實公司的整體合規文化,強化員工的合規意識。

  第六章 舉報/諮詢途徑與保護

  6.1 溝通途徑
  一般而言,員工可以向自己的直接主管領導求助,解決有關問題。如果員工認為這樣存在不便,可以直接通過以下方式聯繫合規審計部舉報可疑行為或者提出想法或問題:
電子郵件:compliance@leespharm.com
電話:  852 23141182
或8610-63389323转6622
溝通、諮詢、舉報的途徑應當通過合理、適當的方式告知員工,並在變化時發出更新通知。
  6.2 反報復
  對於尋求建議、提出疑慮、舉報違紀行為或在調查中提供資訊的人員,嚴禁採取任何報復行為,包括但不限於:剝奪福利、解雇、降職、停工、威脅、騷擾或歧視。如果任何個人(不論其在公司的職位如何)對舉報潛在違規行為的員工實施報復,即使最後證實沒有違規行為,公司也將採取適當的措施。如果員工認為其本人或其他同事因尋求建議、提出疑慮、舉報違紀行為或在調查中提供資訊而遭到報復,應立即聯繫合規審計部或公司人力資源部。
  6.3 保密性
  公司將會盡一切努力為提出舉報或諮詢的員工予以保密。然而在某些情況下,由於調查的性質、進行徹底調查的需要或特定的法律要求,可能無法保密員工的身份。
  如果員工以任何身份參與了合規調查(例如,作為證人或申訴方),則應對調查的詳情保密。


第七章 其他

  本檔經公司董事會審議通過,於2019年10月24日公佈,並正式生效。
  本檔由公司合規審計部負責解釋,公司將不時對本檔內容進行修訂和完善。


  























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